EPICANEWS

POST 77/2023

Con la conversione in legge del Decreto Milleproroghe (DL 198/2022) è stata confermata la deroga alle disposizioni previste dal codice civile in tema di ripianamento delle perdite e alla messa in liquidazione della società, già prevista per i bilanci 2021, anche in relazione alle perdite registrate nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2022.

Pertanto, ogni adempimento previsto dal codice civile in merito alla ricostituzione/riduzione del capitale sociale nonché alla determinazione della causa di scioglimento della società in relazione a perdite manifestate nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2022, è posticipato all’assemblea che approverà il bilancio nell’anno 2027.

Nello specifico, le disposizioni normative relative:

1. all’obbligo di ricostituzione o di riduzione del capitale in caso di perdite che riducono il capitale sociale di oltre un terzo o al di sotto del limite legale (ex art. 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile) 

e

2. alla causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale,

si applicano con le seguenti deroghe e precisazioni:

– il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo è posticipato al quinto esercizio successivo; l’assemblea dei soci che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate;

– l’assemblea dei soci deve comunque essere convocata senza indugio dagli amministratori, ma in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla data della all’assemblea che approva il bilancio del quinto esercizio successivo.

Pertanto, per le perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2022, fino alla data di approvazione del bilancio relativo alla chiusura del quinto esercizio successivo, non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

La norma prevede che le perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2022 devono essere distintamente indicate nella nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell’esercizio.

Chiara Curti

Dottore Commercialista – Studio EPICA – Treviso

POST 76/2023

La conversione in legge del decreto Milleproroghe ha previsto la proroga della disciplina vigente nel periodo dell’emergenza Covid in tema di assemblee di società, associazioni e fondazioni.

E’ infatti possibile tenere assemblee “a distanza” ovverosia tramite mezzi di audio-video comunicazione fino al prossimo 31 luglio 2023, anche se lo statuto nulla prevede in merito.

Si precisa che il termine del 31 luglio riguarda la data di svolgimento dell’assemblea, e non la mera convocazione della stessa.

Nello specifico entro tale data si potrà intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, nonché esprimere il proprio voto in via elettronica o per corrispondenza, anche in deroga alle disposizioni previste dallo statuto, nonché svolgere assemblee anche esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione, pertanto senza la necessità che Presidente e Segretario – o Notaio – si trovino nello stesso luogo.

Per quanto riguarda le assemblee per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, queste potranno sicuramente tenersi nelle modalità “semplificate” sopra indicate, anche se ciò non è espressamente previsto nello statuto, ma dovranno tenersi nei termini ordinari, ovverosia entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Non è infatti prevista alcuna proroga per i termini di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 che pertanto dovrà essere approvato entro il termine ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, quindi entro il 30 aprile. Cadendo quest’anno il 30 aprile di domenica ed essendo il giorno successivo lunedì il 1° maggio anch’esso festivo, il termine per l’approvazione del bilancio slitta al 2 maggio 2023.

Naturalmente si potrà procedere all’approvazione del bilancio nel maggior termine di 180 giorni qualora dovessero ricorrere le condizioni previste dall’articolo 2364 c. 2 e 2478 bis del codice civile.

Chiara Curti

Dottore Commercialista – Studio EPICA – Treviso